مجمع عمومی عادی چیست و در چه مواقع و شرایطی تشکیل می‌شود؟

در همه ی شرکت ها باید تصمیم‌های کلی که به وسیله مدیران گرفته شده و همینطور خط مشی سالیانه به اطلاع و تصویب شرکاء برسد. دارندگان سهام نیز مایل هستند از امور کلی شرکت اطلاع داشته باشند. مجمع عمومی عادی تنها ابزاری است که دارندگان سهم قادرند نظریه خود را اعمال نمایند. لذا قاعده، قانون مقرر می‌دارد:

مجمع عمومی عادی شرکت باید سالی یک مرتبه منعقد شود.

در این مورد دو وظیفه برای شرکت معین شده:

1-طبق ماده ۸۹ قانون تجارت مجمع عمومی باید در هر سال یک مرتبه تشکیل شود. تشکیل این مجمع هر سال در چند نوبت هم امکان‌پذیر است اما نمی‌توان هر چند سال یک مرتبه آن را منعقد نمود بلکه همه ساله حتماً باید تشکیل شود.

2-زمان تشکیل مجمع سالیانه باید در اساسنامه شرکت معین شود. علت آن متوجه شدن سهامداران است که چه موقعی تشکیل می‌شود تا خود را برای آن حاضر کنند.

برخی از شرکت ها در اساسنامه خود روز تشکیل مجمع سالیانه را معین می‌نمایند. برای نمونه روز 21 دی هر سال را برمی گزینند و قید می‌نمایند که در صورتی که روز مزبور مصادف با تعطیل عمومی شد این مجمع روز بعد تشکیل خواهد شد. بعضی دیگر از شرکت ها آن را محدود به روزهایی می‌نمایند. برای نمونه در اساسنامه قید می‌شود که: مجمع سالیانه در ۱۵ روز اول اردیبهشت به دعوت هیئت مدیره تشکیل می‌شود.

وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی ناظر به جریان و فعالیت یک ساله شرکت بوده و دارای وظیفه های زیر است:

1-انتخاب هیئت مدیره:

هیئت مدیره شرکت از طرف این مجمع انتخاب می‌شود اغلب هیئت مدیره برای مدتی بیشتر از یک سال (مدت دو سال) تعیین می‌شوند. هر زمان که مدت خدمت آن ها به سر رسید مجمع عمومی هیئت مدیره جدیدی برگزیده خواهد نمود. انتخاب هیئت مدیره یکی از اقدامات مهم مجمع عمومی عادی است، به این دلیل که هیئت مدیره در حقیقت نماینده دارندگان سهام برای اداره امور شرکت‌اند و عملیات آن‌ها در نفع و ضرر شرکت خیلی تأثیر دارد.

2-انتخاب بازرسان شرکت: 

بازرس یا بازرسان به تعدادی که در اساسنامه معین شده‌اند باید از طرف مجمع عمومی انتخاب شوند. بدیهی است بازرس شرکت ناظر به عملیات هیئت مدیره بوده و ابزار اطلاع به صاحبان سهام خواهد بود.

3-تصویب ترازنامه:

 هر شرکت باید در انتهای سال آگاه باشد سود و زیان آن چه بوده و نفع یا ضرر آن چه میزان است. به این جهت هیئت مدیره صورتی حاکی از مجموعه دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه را تهیه می‌نماید. مجمع عمومی عادی با ملاحظه و دقت در آن تصویب و در صورتی که ایرادی داشته باشد توضیح و اصلاح آن را از هیئت مدیره می‌خواهد. مسلم است بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی دریافت تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

4-تقسیم منافع:

منافع شرکت معمولاً جهت این که تبعیضی قائل نشوند با نظر مجمع عمومی عادی تقسیم می‌شود.

5-تصویب و یا رد پیشنهاداتی که از طرف هیئت مدیره و یا بازرسان و یا یکی از سهامداران می‌شود.

6-تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به صلاح شرکت است مشروط بر این که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

دعوت مجمع عمومی عادی

اضافه بر این که زمان تشکیل مجمع عمومی به شرحی که گذشت در اساسنامه معین می‌شود، هیئت مدیره دارندگان سهام را به جهت شرکت در مجمع عمومی دعوت می‌نمایند. دعوت مجمع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک از مجع های عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر نوع دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت که در گذشته تعیین شده منتشر گردد.

بر اساس ماده ۹۷ قانون تجارت فاصله بین انتشار آگهی دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن نباید از ده روز کمتر و از چهل روز بیشتر باشد.

دعوت مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره خواهد بود و به موجب ماده ۹۱ در صورتی که هیئت مدیره مجمع عمومی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلف‌اند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور به نمایند.

در موقع هایی که همه ی صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست. سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره بخواهند و هیئت مدیره مکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع عمومی عادی را طبق مقررات دعوت کند. وگرنه درخواست کنندگان قادرند انجام این تقاضا را از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهند. در این حال بازرسان مکلف‌اند مجمع عمومی را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند. هر زمان بازرسان نیز از این تکلیف امتناع نمودند، دارندگان اقلاً یک پنجم سهام قادرند مستقیماً با رعایت همه ی تشریفات راجع به دعوت و قید موضوع مورد درخواست به عنوان دستور جلسه و امتناع هیئت مدیره و بازرسان در آگهی، مجمع عمومی را دعوت نمایند.

انتخاب هیئت رئیسه مجمع عمومی عادی

اغلب در اساسنامه شرکت رئیس و منشی مجمع معلوم می‌شود و احتمال دارد رئیس هیئت مدیره و یا یکی از بازرسان ریاست مجمع عمومی را داشته باشد. در صورتی که در اساسنامه تکلیف رئیس مجمع تعیین نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در موقع هایی که انتخاب یا عزل برخی از مدیران یا همه ی آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه باکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. در مجمع عمومی دو نفر ناظر و یک نفر منشی باید انتخاب شوند و ناظران از میان صاحبان سهام انتخاب خواهند شد اما منشی جلسه احتمال دارد صاحب سهام نباشد.

حق حضور در مجامع

بر اساس ماده ۹۹ قانون تجارت هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید پیش از تشکیل مجمع عمومی ورقه سهم یا تصدیق موقت خود را به شرکت ارائه داده و برگ ورود به جلسه مجمع عمومی را دریافت نماید. لذا افرادی که حق ورود به جلسه مجمع عمومی را دارند که در گذشته ورقه ورودی دریافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت کامل سهامداران و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان می‌رسد.

در همه ی مجمع های عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

اکثریت

مجمع عمومی عادی با حضور بیشتر از نصف دارندگان سهامی که حق رأی دارند رسمیت خواهد یافت. هر زمان در ابتدایی ترین جلسه حدنصاب فوق حاصل نشود، مجمع عمومی عادی برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحب های سهام که حق رأی دارند رسمیت پیدا خواهد کرد. مشروط بر این که در دعوت نامه قید شود که تشکیل مجمع مزبور برای دفعه دوم است و مذاکره ها با حضور هر میزان صاحبان سهم که حاضر شوند رسمیت خواهد داشت.
با همه ی این احوال ماده ۷۲ مقرر داشته که مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مورد هایی که به سبب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. لذا می‌توان در اساسنامه دریافت برخی تصمیمات را موکول به حضور عده بیشتری قرار دارد.

حق رأی

هر شریکی به تناسب سهمی که دارد حق رأی دارد. برای نمونه شریکی که دارای یک سهم باشد حق یک رأی و شریکی که پنجاه سهم دارد حق پنجاه رأی خواهد داشت. ولی گاهی احتمال دارد که شرکاء حق حضور داشته باشند ولی دادن رأی در مجمع های عمومی مشروط به داشتن تعدادی از سهام باشد. برای نمونه مقرر شده باشد فردی که دارای ده سهم یا بیشتر است حق رأی دارد، برای مانع شدن از تضییع حق صاحبان سهام کم، چنین شرکائی حق دارند با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای دادن رأی معین نمایند زیرا ماده ۷۲ مقرر می‌دارد مقررات مربوط به آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد.

سهام ممتازه و سهام عادی در رأی برتری و مزیتی به یکدیگر در مجمع عمومی ندارند مگر این که امتیاز سهام ممتازه در داشتن حق بیش از یک رأی باشد.

در مورد انتخاب مدیران، قانون در ماده ۸۸ طرز خاصی را مقرر داشته به این طریق که در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل است تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

به نظر می‌رسد که هدف از این طریق رأی گرفتن مانع شدن از تشتت آراء می‌باشد.

جهت کسب اطلاعات بیشتر با موسسه حقوقی بین المللی ثبت سفیر تماس بگیرید.

مسائل حقوقی،ثبت شرکت،ثبت برند و امور مهاجرتی خود را به ما بسپارید(با قیمت مناسب).