تبدیل شرکت تعاونی به شرکت های سهامی

 شرکت تعاونی:

یکی از اقسام شرکت‌های هفت‌گانه قانون تجارت، شرکت تعاونی است. شرکت تعاونی شرکتی است که برای رفع نیازمندی‌های مشترک تشکیل می‌شود. شرکت‌های تعاونی شرکت‌هایی هستند که تمام یا حداقل ۵۱ درصد سرمایه توسط شرکا در شرکت تعاونی تأمین می‌شود.

شرکت تعاونی دارای موقعیت ویژه است و برای رسیدن به اهداف خاصی که در قانون مشخص‌شده است، تشکیل می‌شود. در شرکت تعاونی تنها اشخاص حقیقی می‌توانند عضو شوند. در اداره این شرکت‌ها حتماً باید مقررات قانونی بخش تعاون رعایت گردد.

آیا شرکت های تعاونی به شرکت های سهامی تبدیل میشوند؟

گهگاهی احتمال دارد صاحبان شرکت های تجاری تصمیم داشته باشند به علت بعضی مشکلات و موانع قانونی و یا به هر علت دیگری مانند گسترش سهامداران، نوع شرکت خود را عوض کرده و آن را به شرکت دیگری تبدیل کنند. مزیت تبدیل شرکت، به معنای انحلال و تشکیل شرکت دیگری است که از تشریفات ثبت و پرداخت حق الثبت شرکت تازه جلوگیری می کند. 

به سبب لایحه اصلاحی قانون تجارت، تبدیل شرکت در 3 مورد مجاز است:

1-تبدیل شرکت سهامی عام به انواع شرکت ها 

2-تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام 

3-تبدیل شرکت تضامنی به سهامی 

 آیا شرکت های تعاونی به شرکت های سهامی تبدیل میشوند؟ یا خیر؟

در این رابطه، توجهاَ به مفاد ماده 193 قانون تجارت مصوب 13 / 2 / 1311 ضروری به نظر می رسد که می گوید:

شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف احتمال دارد مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد، تشکیل بشود. اما در هر حال، مفاد مواد 32 و 33 لازم الرعایه است.

گرچه به جای مقررات مربوط به شرکت های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب 13 / 2 / 1311 یعنی به جای مواد 21 تا 94 آن قانون، مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت که به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح بخشی از قانون تجارت مصوب 19 / 9 / 1324 در تاریخ 24 / 12 / 1347 به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است حاکم می باشد، اما ماده 299 همین لایحه قانونی 24 / 12 / 1347 می گوید:
" آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکت های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت های تجاری می باشد، نسبت به آن شرکت ها به قوت خود باقی است. لذا مواد 32 و 33 و 194 قانون تجارت که به قوت خود باقی هستند، مقرر می دارند:
ماده 32: " هر فرد تعهد ابتیاع سهمی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازند، اضافه بر آن وجه، به خسارت تاخیر تادیه ( از قرار صدی دوازده در سال و به نسبت مدت تاخیر )، محکوم خواهد شد". 

ماده 33: " اساسنامه شرکت قادر است نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده، حتی مقرر دارد که در صورت عدم تادیه بقیه قیمت سهام، مقدار تادیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهد کننده نسبت به سهام تعهدی هیچ گونه حقی نداشته باشد. لکن در این صورت پرداخت وجه تعهد شده، باید لااقل سه مرتبه به وسیله مکتوب با قبض رسید، مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد. در مورد سهام بی اسم، به جای مکتوب، اعلان در جراید به عمل خواهد آمد. مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاَ در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضاء نماید". 
ماده 194 : " چنانچه که شرکت تعاونی تولید یا مصرف، مطابق اصول شرکت سهامی به وجود بیاید، حداقل سهام یا قطعه های سهام ده ریال خواهد بود. و هیچ یک از شرکا قادر نیستند در مجمع عمومی بیشتر از یک رای داشته باشند".

تا این که در تاریخ 11 / 5 / 1334 قانونی به نام قانون شرکت های تعاونی به تصویب رسید و بعداَ قانون شرکت های تعاونی مصوب 16 / 3 / 1350 جانشین قانون پیشین شد. 

آیا شرکت تعاونی قابل تبدیل به شرکت سهامی خاص می باشد؟

 در صورت امکان توجیه و طرز تطبیق آن با مقررات قانون و چگونگی تشکیل چطور می باشد؟ " در تاریخ 14 / 12 / 1353 چنین نظر داده است:

"سلب مزایای تعاونی از شرکت تعاونی بر اثر انحراف از اصول تعاونی به استناد بند 5 ماده 120 قانون شرکت های تعاونی با رعایت مواد 121 الی 124 قانون مزبور از موارد انحلال است. 
لذا  عدول از مقررات مزبور و اجتناب از انحلال، و تغییر نوع شرکت و تبدیل آن به شرکت سهامی خاص، فاقد مجوز قانونی است. بدیهی است تاسیس شرکت جدید سهامی خاص با رعایت ضوابط قانونی، از طرف شرکا شرکت تعاونی، بعد از انحلال و تصفیه امور شرکت یا مقارن آن، بدون اشکال است." (ماده 193 ق. ت)
در آخر، جهت روشن ساختن وجوه تمایز شرکت های متشکله بر اساس اصول بازرگانی و شرکت های متشکله بر مبنای اصول تعاون، به ذکر اهم وجوه افتراق بین شرکت سهامی با شرکت تعاونی مبادرت می نماییم:

1- تشکیل شرکت های سهامی به وسیله عموم اشخاص علاقمند، بدون قید و شرط با رعایت تشریفات قانونی مربوط به عمل می آید. اما شرکت تعاونی میان گروه خاص یا صاحبان حرف و مشاغل به خصوصی تشکیل می شود. 

2- در شرکت های سهامی که مبتنی بر اصول بازرگانی هستند، هدف از عملیات تجاری انتفاع بوده و به قصد تحصیل منفعت تشکیل می شوند. همین طور است دیگر شرکت های بازرگانی. اما شرکت تعاونی که مبتنی بر پایه اصول تعاون می باشد، هدف اساسی آن تامین آسایش طبقه ویژه اس است که آن را تشکیل داده اند یا در سطح گسترده تر، تامین رفاه همه ی افراد یک جامعه می باشد. 

3- در شرکت های سهامی حداقل سرمایه شرکت در قانون معین شده است، ( طبق قانون فعلی در شرکت های سهامی عام پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد) اما در شرکت های تعاونی حداقلی برای سرمایه مقرر نشده و سرمایه نیز متغیر و نامحدود است. (ماده 10 ق. ش. ت) و مقدار سهام یک عضو نباید از یک هفتم کل سرمایه شرکت تجاوز کند. ( ماده 11 ق. ش. ت )

4- شرکت سهامی اصطلاحاَ به شرکت سرمایه موسوم است. به این دلیل که در واقع مشارکت سرمایه ها است و در قبال اصطلاح ( شرکت سرمایه ) اصطلاح ( شرکت شخص ) به کار می رود، مثل شرکت های تضامنی و نسبی. به این دلیل که در این شرکت ها شخصیت شرکا سبب اعتبار شرکت است ولی شرکت تعاونی، مشارکت انسان ها است با هدف خودیاری.

5- حداقل تعداد شرکا: حداقل تعداد سهامدار در شرکت های سهامی عام پنج نفر و در شرکت های سهامی خاص سه نفر هستند. ( مواد 3 . 107 لایحه قانونی )
ولی تبصره ماده 2 قانون شرکت های تعاونی می گوید: " تعداد اعضای شرکت تعاونی نباید از هفت عضو کم تر باشد". 
6- در شرکت های سهامی، صاحبان سهام در بدو تاسیس شرکت فقط 35% سهام مورد تعهد را پرداخت می نمایند. اما ماده 4 قانون شرکت های تعاونی می گوید: " شرایط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت همه ی بهای لااقل یک سهم می باشد". 
لذا هر عضوی در زمان تاسیس شرکت تعاونی یا قبول عضویت آن هر قدر سهم بخرد، که حداقل آن یک سهم است، باید همه ی بهای سهام مورد خریداری را پرداخت نماید.
7- به این دلیل که هدف شرکت های سهامی سودجویی است، بنابراین مالیات آن ها به سبب مواد 105 تا 118 قانون مالیات های مستقیم مصوب 3 / 12 / 1366 تشخیص و به نرخ مقرر در ماده 131 آن قانون وصول می شود. ولی چون شرکت های تعاونی قصد خودیاری دارند، لذا مالیات وصولی آن ها بر اساس همان قانون و ماده 107 به بعد قانون شرکت های تعاونی بر مبنای نرخ کم تری بوده و در برخی موارد نیز معاف از پرداخت آن می باشند. 
8- در شرکت های سهامی احتمال دارد سهام بی نام یا سهام با نام صادر شود اما در شرکت های تعاونی، سهام با نام خواهد بود. 

تفاوت شرکت تعاونی و شرکت سهامی

برای فهم کامل و جامع از وجوه تمایز شرکت تعاونی و شرکت سهامی باید به تعریف این دو نوع شرکت توجه ویژه داشت. به عبارت بهتر با فهم تعریف و ماهیت این دو شرکت وجوه تمایز بیشتر نمایان می‌شود.

بنا بر قانون تجارت شرکت سهامی شرکت است که سرمایه آن از سهام مساوی و با ارزش یکسان تشکیل‌شده است. این شرکت‌ها برای انجام امور تجاری تأسیس می‌شوند. شرکت سهامی به دودسته‌ سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شود. از طرف دیگر شرکت تعاونی شرکتی است که برای اهداف مشخص‌شده در قانون و برای انجام امور تعاونی تشکیل می‌شود. در حقیقت شرکت تعاونی بین اشخاص حقیقی که هم‌صنف هستند برای دستیابی به اهداف مشترک تأسیس می‌شوند.

لطفا برای اطلاعات بیشتر به لینک زیر مراجعه کنید:

تعریف شرکت تعاونی

راهنمای کامل ثبت شرکت

جهت کسب اطلاعات بيشتر و مشاوره رايگان ميتوانيد با

موسسه حقوقي ثبت سفير تماس بگيريد