قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود

طبق مقررات، هر شرکتی که در ایران تاسیس شود، شرکتی ایرانی است. قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود را از مشاوران متخصص و مجرب ثبت سفیر بپرسید.

شرکت‌های مسئولیت محدود، در زمینه امور تجاری، فعالیت دارند. جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود، حداقل اعضا 2 نفر باید باشند. در این نوع شرکت، هر شریک، در حد سرمایه سهم‌الشرکه خود، وظیفه و تعهد دارد.

ذکرعبارت با مسئولیت محدود در نام شرکت، اجباری است. قانون‌گذار، ملزم است در شرکت‌نامه، سهم مشارکت غیرنقدی هریک از شرکا را قید کند.

یکی از ارکان اصلی شرکت، شرکتنامه است. چرا که تمامی ویژگی و مقررات اصلی، در بدو شروع تاسیس، در آن ذکر می‌شود.

 ثبت شرکت مسئولیت محدود چه قوانینی دارد؟

• حداقل تعداد شرکا، نباید کمتر از دو نفر باشند.

• هر شریک، سهم الشرکه داشته باشد.

• سرمایه اولیه نباید از 1 درصد کمتر باشد.

• مدیران شرکت، جهت اداره تمام امور شرکت، اختیار دارند.

• بعد از تعیین ارزش ریالی سهم‌الشرکه و ثبت آن در شرکت‌نامه، تمام شرکا مقابل ارزش تعیین شده موظف هستند.

• تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیرنقدی، در شرکت‌نامه ضروری است.

• جهت تغییر در اساسنامه شرکت، شرکایی که بیش‌ از 3/4 سرمایه شرکت را دارند، رضایت داشته باشند.

• حق رای شرکا و سودی که از شرکت می‌برند، به میزان سهام آن‌ها است.

• اگر شرکا حداقل 12 نفر باشند، حتما باید هیئت نظارت تشکیل دهند.

• هیئت نظار، حق دارد درصد معینی از سود شرکت را جای تقسیم کردن میان شرکا، تحت عنوان سرمایه احتیاطی، جهت مسائل شرکت، ذخیره کند.

• بعد از یک هفته از ثبت شرکت، باید برای دریافت قانونی شرکت اقدام کنیم. 

مدارک ثبت شرکت مسئولیت محدود

• ارائه کارت ملی و شناسنامه اعضای سمت‌دار شرکت 

• دو نسخه از شرکت‌نامه، اساسنامه و تقاضانامه که توسط موسسه ثبت سفیر تنظیم می‌شود.

• داشتن مجوز و کپی آن در صورت لزوم

• شماره تماس اعضا که دارای کد ثنا است.

وظایف هیئت نظار در شرکت مسئولیت محدود چیست؟

در شرکت­‌های مسئولیت محدود، اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، باید هیئتی سه نفره، تحت عنوان هیئت نظار تشکیل داد. اعضای هیئت نظار را می‌­توان از میان شرکا یا خارج از شرکا انتخاب کرد، اما نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند.

• بررسی پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکت

• اطلاع از تنظیم سرمایه غیر نقدی شرکت

• دعوت به حضور در مجمع عمومی، از شرکای شرکت، حداقل سالی یک بار

• بررسی سالانه تمامی اسناد و صندوق شرکت و ارائه گزارش مفصل

• قید نمودن گزارش ایراد، درصورت وجود مشکل در اسناد شرکت.

شرکا، 15 روز قبل از تشکیل مجمع، باید گزارش هیئت نظار را مطالعه کنند.

هیئت نظار در مورد امور اداری و نتایج حاصل از آن، وظایفی ندارد، و فقط در برابر وظایف خودش، مسئول است.

مزایای ثبت شرکت مسئولیت محدود

• می‌توانید شرکت را با حداقل اعضا، یعنی 2 نفر تشکیل دهید.

•  در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه شرکت را به شخص مدیرعامل، تحویل می‌دهند.

• احتیاجی به معرفی سالانه اعضای شرکت نیست.

• تقسیم سود، در شرکت با مسئولیت محدود، به میزان سهم الشرکه است.

• حق رای در شرکت، به نسبت سرمایه است.

معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• در بدو تاسیس، سرمایه شرکا پرداخت و ثبت می‌­شود، ولی ممکن است تمام این پرداخت­‌ها ظاهری باشند.

• اوراق، تحت عنوان سهم الشرکه صادر نشده و مانند اواراق تجاری قابل انتقال نیست.

• بعضی از موسسات خصوصی به شرکت­‌های با مسئولیت محدود، وام نمی­‌دهند.

• شرکت­‌های مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.

• اگر در اسم شرکت، عبارت مسئولیت محدود قید نشود، شرکت در قالب تضامنی محسوب می‌شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در موسسه ثبت سفیر

1. تماس با کارشناسان موسسه ثبت سفیر جهت مشاوره جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

2. استعلام و تعیین نام شرکت، بسته به موضوع فعالیتتان، توسط کارشناسان موسسه ثبت سفیر

3. ارائه مدارک لازم، به کارشناس ثبت سفیر، جهت ثبت نام در اداره ثبت شرکت‌ها

4. تهیه 2 نسخه اساسنامه، شرکتنامه و تقاضانامه که توسط موسسه سفیر تنظیم می‌شود.

5. بعد از طی مراحل و روال قانونی، توسط کارشناس، سازمان آگهی ثبت شرکت در روزنامه را منتشر می‌کند.

6. انتقال مدارک، به بخش دبیرخانه سازمان

7. در مرحله آخر یک نسخه روزنامه در اداره ثبت شرکت‌ها و نسخه دیگر، در دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل می‌گردد.

    

مالیات شرکت با مسئولیت محدود چند نوع است؟

• مالیات بر عملکرد شرکت

• مالیات بر ارزش افزوده

مالیات بر عملکرد شرکت، طبق هزینه‌های شرکت و سودی که از خدمات و فروش تعیین می‌شود، محاسبه خواهد شد.

مالیات بر ارزش افزوده، درصد مشخصی را از شخص خریدار دریافت کرده و به اداره مالیات، تحویل می‌دهد.

انحلال شرکت مسئولیت محدود

• اگر مهلت در نظر گرفته شده‌ی فعالیت شرکت، منقضی شود.

• اتخاذ تصمیم سهامدارانی که بیشتر از نصف سرمایه شرکت، متعلق به آن‌هاست.

• در صورت فوت یکی از اعضای شرکت 

• زمانی که به علت ضرر و زیان، سرمایه شرکت، نصف، یا کمتر از آن شود.

• اگر فقط یک شریک در شرکت باقی بماند.

• وقتی از ابتدا شرکت جهت یک دوره زمانی محدود ثبت شود.

تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

انجام این کار، طبق شرایط و طی کردن مراحل لازم، امکان پذیر است. در ادامه به این شرایط و مراحل می‌پردازیم.

• حداقل 2 سال، از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.

• هیچ گونه بدهی مالیاتی، نداشته باشد.

• رعایت الزامات قانونی شرکت‌های سهامی خاص، مانند: افزایش تعداد شرکا، انتخاب بازرسین و این نوع مسائل

• تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده که در آن، صورتجلسه تبدیل شرکت، اساسنامه و تقاضانامه قید شود.

• تشکیل مجمع عمومی عادی، تعیین مدیران جدید و بازرسان

• ثبت صورتجلسات در اداره ثبت شرکت‌ها، تمامی مراحل، توسط کارشناسان موسسه ثبت سفیر انجام می‌پذیرد.

تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود چه مدارکی نیاز دارد؟

• اصل صورتجلسه امضاء شده مجمع عمومی فوق‌العاده، توسط هیات مدیره

• اساسنامه امضاء شده شرکت مسئولیت محدود، توسط شرکا

• کپی شناسنامه و کارت ملی شرکای قدیم و جدید

• اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت، جهت حضور در مجمع عمومی فوق العاده، با حدنصاب اکثریت.

قانون تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

• میزان سرمایه بین دو یا چند شریک است.

• هدف، انجام امور تجاری است.

• مسئولیت هر یک از شرکا، به میزان سرمایه‌ای که به شرکت آورده، است.

• سرمایه شرکا برخلاف شرکت سهامی، به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود.

مسئولیت شرکاء شرکت مسئولیت محدود

• هر شریک فقط به میزان سرمایه‌ای که با خود به شرکت آورده در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است.

• از نظر قانون (م 94 ق. ت) شرکت با مسئولیت محدود شبیه شرکت سهامی است. البته این اصل استثنایی نیز دارد.

• در برخی موارد در شرکت با مسئولیت محدود، شریک، ضامن تلقی شده و مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است.

• وقتی در نام شرکت، عبارت (با مسئولیت محدود) قید نشده باشد، مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث به خاطر دیون شرکت، مسئولیت تضامنی می شود.(م 95 ق. ت)

• وقتی اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد، شخص مذکور، مقابل اشخاص ثالث مسئول تادیه کلیه دیون است.(م 95 ق. ت)

• شرکا بابت قیمتی که برای سهم الشرکه‌های غیرنقدی تعیین کرده‌اند، مسئولیت تضامنی دارند.

• اگر سهم الشرکه غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم شده باشند، شرکا نسبت به مابه‌التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده، مسئولیت تضامنی دارند.(م 98 ق. ت)

• دسته‌ای از شرکا، که باعث بطلان شرکت با مسئولیت محدود شوند، اگر مرتکب تقصیر شده باشند. مقابل زیان دیدگان، مسئولیت تضامنی دارند.(م 101 ق. ت)

• نظار و مدیرانی که حین حدوث، سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده اند، اگر مرتکب تقصیر شده باشند، مقابل متضررشدگان، مسئولیت تضامنی دارند.(م 101 ق. ت)

انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

در اسم شرکت، باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود، مهم این است. که بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت، این عبارت درج شده باشد. 

در ماده 95 قانون تجارت، ضمانت اجرای تخلف از این الزام چنین بیان شده است. که در صورت عدم درج عبارت با مسئولیت محدود در نام شرکت، مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب، و تابع مقررات آن می‌شود.

اما باید توجه داشت، که منظور قانون‌گذار فقط این بوده که مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی می شود. یعنی شرکا نسبت به کلیه دیون شرکت مسئولیت دارند.

اسم شرکت نباید متضمن نام شخصی از شرکا باشد، وگرنه شخص مذکور، مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک در شرکت تضامنی را پیدا می‌کند. و مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت می‌شود.(م 95 ق. ت) 

شرایط سهم الشرکه مسئولیت محدود

• تمام سهم الشرکه‌های نقدی تادیه شود.

• همه‌ی سرمایه از همان ابتدا پرداخت شود.

• سهم الشرکه غیرنقدی، تمامش تقویم شده باشد.

• مانند شرکت سهامی، تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت، شرکت تشکیل می‌شود.

قواعد تقویم آورده‌های غیرنقدی شرکت با مسئولیت محدود

در تقویم آورده غیرنقدی، باید به موارد ذیل توجه داشت:

• توسط خود شرکا صورت می‌گیرد و برخلاف شرکت سهامی، تقویم آورده غیرنقد، نیازی به نظر کارشناس رسمی دادگستری ندارد.(م 98 ق. ت)

• داخل شرکتنامه باید مبلغی که سهم الشرکه غیرنقدی به آن تقویم شده‌اند، قید شود.(م 97 ق. ت)

• با توجه به آنکه مبلغ آورده غیرنقد در شرکتنامه درج می‌شود. و با توجه به آنکه، شرکتنامه به امضای همه شرکا می‌رسد، اگر سهم الشرکه غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم شده باشند. کلیه شرکا نسبت به مبلغ مزبور یا به عبارت بهتر، نسبت به مابه‌التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده، مسئولیت تضامنی دارند.(م 98 ق. ت)

• در صورت تغییر شرکا، شرکای جدید نسبت به بهای آورده غیرنقد مسئول‌اند. و با خروج شرکای سابق از شرکت، دیگر در این خصوص، مسئولیتی ندارند.

ضمانت اجرای عدم رعایت قواعد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

عدم رعایت قواعد ذیل در زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، موجب بطلان شرکت است. (م 100 ق.ت)

• عدم تادیه آورده نقد در بدو تاسیس شرکت

• عدم تقویم یا عدم تسلیم آورده غیرنقد در بدو تاسیس شرکت

• عدم قید قیمتی که آورده‌های غیرنقد به آن میزان در شرکت نامه تقویم شده‌اند.

• عدم تنظیم شرکتنامه کبتی

شرکا حق استناد به این بطلان در برابر اشخاص ثالث را ندارند. مرور زمان دعاوی ناشی از عدم رعایت مقررات فوق 10 سال از تاریخ تشکیل شرکت است. (م 99 ق. ت)

تقویم آورده غیرنقد به مبلغی غیر واقعی موجب بطلان شرکت نیست، موجب مسئولیت تضامنی شرکا نسبت به قیمت اعلامی است.

در قانون، شرکت قبل از ثبت، تشکیل می شود و انتشار خلاصه شرکتنامه در روزنامه رسمی، شرط تشکیل شرکت نیست. اما اگر شرکت نامه در روزنامه رسمی منتشر نشود، عملیات شرکت باطل است. (مفهوم ماده 198 ق.ت)

مسئولیت شرکا درصورت بطلان شرکت مسئولیت محدود

آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آن هاست. و نظار و مدیرانی که در حین حدوث، سبب بطلان یا بلافاصله بعد از آن سرکار بوده‌اند، اگر مرتکب تقصیر شده باشند. در مقابل زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند. (م 101 ق. ت)

نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
سهم الشرکه نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال درآید. برخلاف شرکت سهامی که در آن سهم، هر شریک به صورت اوراق با نام یا بی نام قابل نقل و انتقال به نام سهام در می‌آید. (م 102 ق. ت)

انتقال سهم‌الشرکه منوط به تنظیم سند رسمی است. چه منتقل‌الیه، شخص ثالث باشد و چه از بین شرکای شرکت باشد. (م 103 ق. ت)

شرکت با مسئولیت محدود تنها شرکتی است که انتقال سهم الشرکه در آن منوط به تنظیم سند رسمی است.

انتقال سهم الشرکه منوط به چیست؟

• رضایت عده‌ای از شرکا

• حداقل سه ربع سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد.

• حائز اکثریت عددی نیز باشند. ( م 102 ق. ت )

برخی از نویسندگان اکثریت مقرر در بند فوق را فقط در صورتی لازم دانسته‌اند که قرار باشد، سهم‌الشرکه به اشخاصی از خارج شرکت منتقل شود. و انتقال سهم‌الشرکه یک شریک به یکی دیگر از شرکای شرکت را مشمول این بند ندانسته و آن را آزاد دانسته‌اند.

رضایت شرکا برای انتقال ارادی سهم الشرکه لازم است. بدیهی است که انتقال قهری ( ناشی از ارث ) نیاز به رضایت شرکا ندارد.

مدیران شرکت با مسئولیت محدود

تعداد مدیران ممکن است یک یا چند نفر باشند. گرچه معمولا تعداد مدیران فرد است، اما الزامی قانونی در این خصوص وجود ندارد. بنابراین تعداد مدیران می‌تواند زوج یا فرد باشند.

مدت مدیریت ممکن است محدود به مدتی خاص یا نامحدود باشد، برخلاف شرکت‌های سهامی که مدت مدیریت محدود به دوره‌های حداکثر 2 ساله است. ( م 104 قانون تجارت )

ممکن است از بین خود شرکا یا خارج از شرکا تعیین شوند، برخلاف شرکت‌های سهامی که لازم است. از بین سهامداران تعیین شوند. ( م 104قانون تجارت )

مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف باشند. ( م 104قانون تجارت )

مدیران کلیه اختیارات را برای اداره شرکت دارا هستند، مگر اینکه در اساسنامه اختیارات آن‌ها محدود شده باشد. ( م 105قانون تجارت )

اگر اختیارات مدیران به ترتیبی غیر از اساسنامه محدود شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است، یعنی نمی‌توان در برابر اشخاص ثالث و به ضرر اشخاص ثالث، به این محدودیت اختیارات مدیران استناد کرد. ( م 105 قانون تجارت )

شیوه اخذ تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود

شیوه اخذ تصمیم راجع به تغییر تابعیت شرکت اتفاق آراء لازم است. ( م 110 قانون تجارت )

اخذ تصمیم راجع به اجبار یکی از شرکا به افزایش سهم الشرکه طبق نص قانون هیچ اکثریتی نمی‌تواند شریکی را مجبور به این امر نماید. بنابراین این امر نیاز به اتفاق آرای شرکا دارد. ( م 112 ق. ت )

در تصمیم راجع به تغییر مفاد اساسنامه باید اکثریت عددی شرکا، که حداقل سه ربع سرمایه را دارا باشند، موافقت نمایند. اساسنامه می‌تواند، حد نصابی بیش از اکثریت فوق را مقرر کند، اما نمی‌تواند کمتر از آن را مقرر نماید. ( م 111  قانون تجارت )

جهت اخذ تصمیم راجع به موافقت با انتقال سهم الشرکه یکی از شرکا باید، اکثریت عددی شرکا که، حداقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، موافقت نمایند. ( م 102 قانون تجارت )

برای اخذ تصمیم راجع به انحلال شرکت باید عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، موافق باشند. ( م 114قانون تجارت )

جهت گرفتن سایر تصمیمات راجع به شرکت با مسئولیت محدود

• تصمیمات به اکثریت حداقل نصف سرمایه اخذ می‌شود. یعنی تعدادی از شرکا که حداقل نصف سرمایه شرکت را داشته باشند، باید در جلسه حاضر و با تصمیم موافق باشند.

• اگر در جلسه اول این اکثریت حاضر نشوند، شرکا مجدداَ دعوت می‌شوند و تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود. یعنی اگر اکثریت عددی شرکا در جلسه حاضر و با موضوع موافق باشند، تصمیم مربوطه اتخاذ می‌شود.

• به تصریح ماده 106 (قانون تجارت) ترتیب فوق، تکمیلی است و اساسنامه می‌تواند خلاف آن را مقرر کند. البته درست است که قانونگذار تراضی برخلاف ماده (106 ق. ت) را صحیح دانسته. اما باید قائل به این امر بود که اساسنامه می‌تواند حد نصابی بیش از اکثریت مقرر در قانون را مقرر کند. ولی نمی‌تواند کمتر از آن را مقرر کند.

حق رای هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود

هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، حق رای دارد. مگر آنکه در اساسنامه شرط خلاف شده باشد. ( م 107 قانون تجارت )

نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود ( م 108 قانون تجارت )

• در وهله اول مطابق ترتیبی عمل می‌شود که در اساسنامه مقرر شده است.

• اگر اساسنامه، ساکت باشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سهمی که هر شریک از سرمایه شرکت دارد، به عمل می‌آید.

• گرچه شیوه تقسیم سود، در وهله اول تابع اساسنامه است. ولی نمی‌توان یکی از شرکا را به کلی از سود محروم کرد، یا تمام سود شرکت را به یک نفر اختصاص داد. زیرا این امر خلاف مقتضای ذات عقد شرکت است. این قاعده در سایر شرکت‌های تجاری نیز جاری است.

جرائم در شرکت با مسئولیت محدود

در موارد ذیل شخص، کلاه‌بردار محسوب می‌شود. در این خصوص باید توجه داشت که قانونگذار، اشخاص ذیل را کلاه‌بردار دانسته است، نه آنکه صرفاَ مجازات کلاه‌بردار را به آنان تسری داده باشد. این موارد به شرح ذیل‌اند: ( م 115 قانون تجارت)

اظهار خلاف واقع موسسین و مدیران درباره پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی در اوراق تسلیمی به مرجع ثبت شرکت‌ها.

تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی بیش از قیمت واقعی آن با وسایل متقلبانه.

تخطی مدیران در تقسیم منافع موهوم بین شرکا با نبودن صورت دارایی یا تقسیم منافع موهوم بین شرکا به استناد صورت دارایی موهوم.

هزینه ومدت زمان ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مدت زمانی که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود درنظر گرفته شده است، 14 روز کاری است.

در مورد هزینه ثبت، باید بگوییم هزینه‌های مربوط به تنظیم اساسنامه و شرکتنامه، هزینه چاپ آگهی و دیگر امور، در تمامی این‌ها مقدار هزینه تقریبی است. و با توجه به مدارک و شرایط متفاوت است.

در نتیجه نمی توانیم هزینه دقیقی را مطرح کنیم. توسط تماس با موسسه ثبت سفیر و مشاوره با کارشناسان مربوط، از مراحل، مدارک و هزینه‌ها اطلاع حاصل فرمایید.

مطالب مربوط

جهت انجام امور ثبت شرکت  و مشاوره رایگان در این حوزه، با ثبت سفیر تماس بگیرید.

جهت دریافت ثبت برند و مشاوره رایگان در این زمینه با موسسه ثبت سفیر تماس بگیرید.

جهت کسب اطلاعات بيشتر و مشاوره رايگان

با

موسسه ثبت سفير تماس بگيريد.