ثبت شرکت تضامنی همراه شرایط و مدارک آن

ثبت شركت تضامنی، برای انجام امور تجارتی بین دو یا چند نفر، با مسئولیت تضامنی تشكیل می‌شود. اگر دارایی شركت برای پرداخت تمام قروض كافی نباشد، هر یك از شركا مسئول پرداخت تمام بدهی‌های شركت هستند.

هر قراری كه بین شركا برخلاف این ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث، بی‌فایده خواهد بود. 

 

 

 

تعریف شرکت تضامنی

این شركت، از نوع اشخاصی است كه خلاف شركت‌های سرمایه، اصالت با خود شركای شركت و میزان اعتبار آن‌هاست. نه میزان سرمایه آنان در شركت، به همین جهت كلیه شركا مسئول تعهدات شركت هستند.

حال، در انجام معامله، شخصاً مداخله داشته باشند یا نداشته باشند. یعنی هر یك از شركای شركت، مقابل تمامی تعهدات، مسئول است. بنابراین معمولاً بین پدر و پسران، برادران یا بین دوستان نزدیك و كسانی كه با یكدیگر آشنایی كامل داشته باشند، تشكیل می‌گردد. 

طبق ماده 116 قانون تجارت، این شرکت، تحت اسم مخصوص جهت امور تجارتی، بین 2 یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.

از این جهت، همه شرکا مسئول تعهدات شرکت هستند، چه در انجام معاملات شخصا حضور داشته باشند یا نداشته باشند.

 

 

 

قوانین ثبت شرکت تضامنی

زمانی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی، تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم شده باشد. هرچند در قانون تجارت، حداقل مبلغ پیش‌بینی نشده باشد.

از نظر عرف، حداقل میزان سرمایه، یک میلیون ریال است. مانند شرکت با مسئولیت محدود در اختیار مدیران یا مدیر شرکت قرار می‌گیرد و اقرار کتبی آن‌ها مبنی بر دریافت سرمایه شرکت، برای ارائه به مرجع ثبت شرکت‌ها، کافی است.

این شرکت بعد از انجام مراحل تایید نام، تحویل شرکتنامه، اساسنامه و سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌ها، ثبت می‌شود. اکثراین نوع شرکت‌ها، رابطه مستقیم با پول دارند، مانند شرکت‌های صرافی.

جهت ثبت شرکت تضامنی اخذ مجوز از بانک مرکزی الزامی است.

 

 

 

مدارک ثبت شرکت تضامنی

♦️دو برگ تقاضانامه

♦️شرکت‌نامه

♦️اساسنامه دو برگ

♦️کپی شناسنامه‌ و کارت ملی شرکا

♦️شماره همراه به‌ نام شرکا و ثبت‌نام در ثنا

♦️ مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.

 

 

 

مراحل ثبت شرکت تضامنی

1. اولین گام گرفتن مشاوره از کارشناسان متخصص ثبت سفیر و منعقد نمودن قرارداد برای ثبت شرکت تضامنی

2. گام دوم تهیه کردن مدارک مورد نیاز است.

3. در مرحله بعد، تنظیم و ارسال شرکتنامه توسط ما خدمت شما و امضاء شرکتنامه و فرم‌های مورد نیاز

4. گذراندن مراحل اداری در اداره ثبت شرکت‌ها که این کار توسط موسسه ثبت سفیر انجام می‌شود.

5. در آخر ثبت و انتشار در روزنامه رسمی است.

 

 

 

 

شرایط شرکا و سهامداران شرکت تضامنی

1. داشتن ﺗﺎﺑﻌﻴﺖ ﺍﻳﺮﺍﻥ ﻭ ﺳﮑﻮﻧﺖ ﺩﺭ ﺍﻳﺮﺍﻥ

2. ﭘﻴﺮﻭ یکی ﺍﺯ ﺍﺩﻳﺎﻥ رسمی کشور ایران بودن

3. ﺩﺍﺷﺘﻦ ﺻﻼﺣﻴﺖ فردی، ﻧﺪﺍﺷﺘﻦ ﺳﺎﺑﻘﻪ ﭼﮏ برگشتی، ﺭﻓﻊ ﺳﻮﺀ ﺍﺛﺮ ﻧﺸﺪﻩ ﺩﺭ ﺷﺒﮑﻪ بانکی ﮐﺸﻮر

4. ﻧﺪﺍﺷﺘﻦ بدهی ﻏﻴﺮﺟﺎﺭی ﺑﻪ ﻣﺆﺳﺴﺎﺕ ﺍﻋﺘﺒﺎﺭی

5. ﻧﺪﺍﺷﺘﻦ ﺳﻤﺖ ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ، ﻋﺪﻡ ﻋـﻀﻮﻳﺖ ﺩﺭ ﻫﻴـاﺕ ﻣـﺪﻳﺮﻩ ﻭ ﻧﺪﺍﺷـﺘﻦ ﻫﻤﺰﻣﺎﻥ ﺳﻬﻢ ﻳﺎ ﺳﻬﻢ ﺍﻟﺸﺮﮐﻪ ﺩﺭ ﺳﺎﻳﺮ صرافی‌ها ﻳـﺎ ﻣـﺸﺎﺭﮐﺖ ﻫﻤﺰﻣـﺎﻥ ﺩﺭ ﺗﺄﺳﻴﺲ صرافی‌های دیگر

6. ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺗﮑﻠﻴﻒ بدهی قطعی مالیاتی ﺩﺭ ﺍﺟـﺮﺍی ﻣـﺎﺩﻩ ۱۸۶ ﻗـﺎﻧﻮﻥ ﻣﺎﻟﻴـﺎﺕ‌ﻫـﺎی ﻣﺴﺘﻘﻴﻢ.

7. بیش از 85 درصد شرکت‌های تضامنی، در قالب مسئولیت محدود هستند.

 

 

 

 

شرایط مدیران شرکت تضامنی

طبق ماده 120 قانون تجارت، شرکا باید یک نفر را از بین خود یا از افراد خارج شرکت، به سمت مدیر انتخاب نمایند. بنابراین در این نوع شرکت، برخلاف شرکت‌های سهامی، نیازی به انتخاب سمت مدیران توسط مجمع عمومی و تشکیل هیئت مدیره نیست.

در اغلب شرکت‌های تضامنی، طرز تعیین مدیران شرکت، به اساسنامه محول می‌گردد. حدود مسئولیت مدیر یا مدیران، همان مطلبی است که در ماده 51 قانون تجارت بیان شده است.

 

 

 

نحوه انتخاب و عزل مدیر در شرکت تضامنی

این شرکت، توسط حداقل یک مدیر که شرکا از میان خود انتخاب نموده‌اند، اداره می‌شود. مدیر مزبور، ممکن است غیر از شرکا بوده و از خارج انتخاب شود.

در صورتی که مدیر از بین شرکا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشد، با توجه به شرایط اساسنامه، به اتفاق آرای سایر شرکا، قابل عزل عنوان خواهد شد.

مدیر، غیر شریک، با شرایط پیش‌بینی‌ شده در اساسنامه و در غیر این صورت، با تصمیم اکثریت شرکا، عزل می‌شود. در صورتی که عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد، مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شرکت خواهد داشت.

در این موضوع، مدیران مندرج در شرکت‌نامه، قابل عزل نیستند و حق استعفا نیز ندارند. مگر با توافق تمامی شرکا؛ در صورتی که مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممکن است طبق اساسنامه نسبت به تغییرآنان، عمل شود.

اگر مدیر یا مدیران در شرکت‌نامه یا اساسنامه انتخاب نشده، اما انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد. شرکا می‌توانند مدیر فوق را معزول کنند. بدیهی است مدیران، حق استعفا خواهند داشت.

 

 

 

اختیارات مدیر در شرکت تضامنی

مدیر، جهت این‌که بتواند شرکت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد، باید به نام شرکت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم کند. در غیر این‌صورت، شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.

در دو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریک شرکت تضامنی، به طور صریح اشاره شده. که شامل ممنوعیت تقسیم سود، تا زمان جبران ضررهای وارده به شرکت و نیز محدودیت انجام عملیات تجارتی است.

 

 

 

مسئولیت مدنی مدیر شرکت تضامنی

مدیران در مقابل شرکت از مقررات عقد وکالت پیروی می‌کنند. مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شرکا، تابع اصول کلی حقوق مدنی است. که در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش‌بینی شده است.

به‌ خصوص در مواردی که قلمروی اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.

شرکای شرکت، مسئولیت تضامنی دارند و تمامی بستانکاران، مطالبات خود را از شرکت، مطالبه می‌کنند. حال اگر دارایی شرکت، برای ادای دیون بستانکاران، کافی نباشد. اشخاص اخیر حق دارند به شرکا جهت وصول مابقی مطالبات خود، مراجعه کنند.

هیچ یک از شرکا نمی‌توانند با استناد به این‌که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌کند، از تادیه قروض شرکت امتناع ورزد.

فقط در روابط بین شرکا، مسئولیت هر یک از آن‌ها در تادیه قروض شرکت، به نسبت سرمایه‌ای خواهد بود که در شرکت گذاشته‌اند. آن هم در صورتی که در شرکت‌نامه، ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

منافع در شرکت تضامنی به نسبت سهم‌الشرکه، بین شرکا تقسیم می‌شود. مگر آن‌که شرکت‌نامه، ترتیب دیگری مقرر کرده باشد. تادیه هر نوع منفعت به شرکا، تا زمانی که کمبود سهم‌الشرکه شرکا به علت زیان‌های وارده جبران نشده باشد، ممنوع خواهد بود.

طبق ماده 119 قانون تجارت، در شرکت تضامنی، منافع به نسبت سهم‌الشرکه، بین شرکا تقسیم می‌شود. مگر آن‌که شرکت‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر کرده باشد.

همچنین مطابق ماده 132 این قانون، اگر در نتیجه ضررهای وارده، سهم‌الشرکه شرکا کم شود. مادام که این کمبود جبران نشده، تادیه هر نوع منفعت به شرکا ممنوع است.

 

 

 

وظایف مدیر تصفیه شرکت تضامنی
 

از كارهایی كه مدیر تصفیه مكلف به اجرای آن است، خاتمه دادن به امور جاری شركت و اجرای تعهدات شركت است. در صورت نیاز، می‌تواند برای اجرای تعهدات شركت، معاملات جدیدی انجام دهد.

از جمله كارهای دیگر مدیر تصفیه، وصول مطالبات شركت تضامنی و تقسیم دارائی شركت است. آن قسمت از دارائی شركت كه در مدت تصفیه مورد نیاز نیست.

به‌طور موقت بین شركا تقسیم می‌شود. مدیر یا مدیرعامل، تصفیه حساب شركا را نسبت به هم و سهم هر یك از شركا را از نفع و ضرر، تعیین می‌نماید.

در صورت اختلاف نظر در مورد تقسیم، بین شركا، حل مساله با دادگاه ذیصلاح است.

 

 

 

شرایط مدیر تصفیه شرکت تضامنی
 

امر تصفیه درشركت تضامنی با مدیر یا مدیران شركت بوده، مگر آن‌كه شركای ضامن، اشخاص دیگری را از خارج یا میان خود، برای تصفیه معین نمایند.

در صورت عدم توافق سایر شركا با اشخاص تعیین شده، دادگاه عمومی، اشخاصی را برای امر تصفیه تعیین خواهد كرد. اسامی مدیرانی كه غیر از مدیران شركت باشند، باید در اداره ثبت شركت‌ها در تهران و دردایره ثبت در شهرستان‌ها آگهی شود.

 

 

 

مسئولیت شرکا مقابل طلبکار شرکت تضامنی

طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تامین یا وصول کنند. اما می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود (شریک تضامنی شرکت) از منافع شرکت یا سهامی که ممکن است در صورت انحلال شرکت عاید مدیون مزبور شود. هر اقدام قانونی که مقتضی باشد، به عمل آورند.

طلبکاران شخصی شرکا در صورتی که نتوانند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون وصول کنند. و سهم مدیون از منافع شرکت برای تادیه طلب آن‌ها کافی نباشد، می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا کنند. (ماده 129 قانون تجارت)

 

 

 

موارد عام انحلال شرکت تضامنی

شرکت تضامنی تحت شرایط عمومی زیر منحل می‌‌‌شود که شامل: 

 

منتفی شدن تعدد شرکا

این موضوع به این معنا است که هر شرکت برای ایجاد و ادامه حیات، نیاز به دو یا چند شریک دارد. در صورتی که به هر دلیلی این تعدد شرکا از بین برود، دیگر شراکتی وجود نخواهد داشت. بنابراین شرکت نیز از بین می‌‌‌رود.

 

انقضای مدت شرکت

در صورتی که شرکت تضامنی برای مدت محدودی ایجاد شده باشد، پس از پایان این مدت، شرکت خود به خود از بین می‌‌‌رود. 

 

انتفای موضوع شرکت 

اگر انجام موضوع فعالیت شرکت، به دلایلی از قبیل انجام شدن یا ممنوع شدن آن غیرممکن شود، شرکت منحل خواهد شد.

 

ورشکستگی شرکت

به محض این‌که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، شرکت منحل خواهد شد.

(بند الف ماده 136) ورشکستگی زمانی مصداق دارد که شرکت از عهده پرداخت بدهی‌هایش برنیاید. طبق ماده 412 قانون تجارت، ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی، در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده او است، حاصل می‌شود.

حکم ورشکستگی تاجری را که حین‌الفوت در حال توقف بوده است، تا یک سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر کرد.

 

بطلان قرارداد شرکت

برای ایجاد شرکت، دو یا چند نفر با یکدیگر توافق کرده و قرارداد شرکت را منعقد می‌‌‌کنند. حال اگر این توافق به علتی باطل باشد، منجر به بطلان شرکت می‌‌‌شود.

 

تصمیم تمام شرکا

از آنجایی که همه شرکا با توافق هم، قرارداد تشکیل شرکت را منعقد می‌‌‌کنند، خودشان نیز می‌‌‌توانند با توافق، شراکت را از بین ببرند.

 

 

 

نحوه اعلام انحلال شرکت تضامنی

انحلال شرکت، برابر با ماده 200 قانون تجارت باید اعلام شود. به این ترتیب، شرکای شرکت تضامنی مکلفند، انحلال شرکت را با ارائه مدارک مقرر، در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانند.

سپس ظرف یک ماه از تاریخ ثبت، انحلال شرکت را توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی قوه قضاییه و یکی از جراید کثیر‌الانتشار مرکز اصلی شرکت، منتشر کنند.

 

 

 

تصفیه شرکت تضامنی

پس از انحلال، اموال شرکت باید میان شرکا تقسیم شود اما چون خود شرکت قبل از انحلال معاملاتی انجام داده و طلبکارانی دارد. باید قبل از تقسیم اموال بین شرکا، طلب آنان پرداخت شود.

به همین دلیل است که قانون، تصفیه را مقدم بر تقسیم اموال قرار داده است. تصفیه به مجموعه عملیاتی گفته می‌‌‌شود که به نقد کردن دارایی و طلب‌های شرکت و پرداخت بدهیش منجر می‌‌‌شود.

 

 

تقسیم اموال شرکت تضامنی

تقسیم دارایی شرکت میان شرکا پس از پرداخت بدهی‌های شرکت صورت می‌‌‌گیرد. از تاریخ تقسیم اموال، طلبکاران شرکت دیگر حقی نسبت به شرکت ندارند.

زیرا از تاریخ تقسیم، شرکت نیز از بین می‌‌‌رود و طلبکاران، تنها می‌‌‌توانند به شرکا که مسئولیتشان تضامنی است، رجوع کنند.

 

 

شرکت تضامنی بعد از انحلال

بر اساس ماده 208 قانون تجارت، اگر برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود، متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

با توجه به این ماده، معلوم می‌‌‌شود که شخصیت حقوقی شرکت، تنها برای انجام اموری که برای تصفیه لازم است، باقی خواهد ماند.

البته باید توجه داشت که در این مورد اهلیت شرکت محدود نشده است، بلکه اختیارات مدیر تصفیه محدود می‌‌‌شود.

 

 

 

شرایط نام گذاری شرکت تضامنی

♦️نام شرکت لاتین نباشد.

♦️دارای سابقه ثبت نباشد.

♦️معنا دار بوده و مطابق فرهنگ اسلامی باشد.

♦️باید حداقل 3 سیلاب باشد. (سیلاب به معنای هجا یا بخش است، منظور از هجا یا سیلاب در اسم شرکت هر یک از واژه‌های به کار رفته در نام شرکت است).

♦️نباید از عنوان‌های کاشفان یا دانشمندان در عصر حاضر استفاده نمود.

♦️استفاده از اسامی شهرها، رنگ‌ها و اعداد در انتخاب نام شرکت، مانعی ندارد. اما کلمات گفته شده جزو نام شرکت نبوده و باید غیر از این موارد باشد.

♦️اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن‌ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است. باید پیش از ارائه تقاضای ثبت تاسیس، به مرجع ثبت شرکت‌ها، به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم کنند.
♦️شرکت تضامنی دارای اسم مخصوص به خود بوده و این اسم ممکن است مشتمل بر اسم تمام شرکا باشد.

♦️مانند شرکت تضامنی (علی و جواد) که این اسم بیانگر دارای دو شریک بودن است. و ممکن است اسم یکی از شرکا را شامل گردد.

♦️چنانچه اسم شرکت شامل اسامی تمام شرکاء نباشد، باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است. عبارتی از قبیل ( و شرکا) قید گردد. مانند شرکت تضامنی علی و شرکا یا شرکت تضامنی احمد و برادران.

 

 

 

آیا شرکت های تضامنی الزامی به نگهداری حساب اندوخته قانونی دارند؟

مسئولیت شرکا محدود به مبلغ سرمایه آنها نیست. اگر شرکت زیانده شود، طلبکاران می‌توانند، به هر کدام از شرکا، برای دریافت مطالبات خود مراجعه کنند.

بنابراین الزامی به نگهداری حساب اندوخته قانونی نخواهد بود.

 

 

 

معایب ثبت شرکت تضامنی

شرکت های تضامنی در کنار مزایا، معایبی هم دارند که شامل موارد زیر است:

 

♦️مسئولیت نامحدود مالک در برابر تعهدات شرکت

از آنجا که در شرکت‌های تضامنی، هر شریک مسئول اعمال تجاری شرکای خود است. لذا قانون به شریک یا شرکا خود اجازه داده است که شرکای خود را انتخاب نمایند.

 

♦️طول عمر محدود شرکت

از آنجایی که شرکت تضامنی طبق یک قرارداد (شرکتنامه) تشکیل می‌گردد، عمر آن محدود است. اگر قرارداد برای مدت محدودی تنظیم شده باشد، عمر شرکت در پایان مدت به اتمام می‌رسد.

چنانچه در قرارداد، محدودیتی برای عمر شرکت ذکر نشده باشد، عمر شرکت پس از انجام عملیاتی که شرکت برای آن تشکیل گردیده، خاتمه می‌یابد.

 

♦️دشواری انتقال مالکیت

 

♦️عدم توانایی رشد به دلیل عدم توانایی در سرمایه گذاری در تجارت‌های دیگر

 

♦️مسئولیت نامحدود

مسئولیت شرکا به سرمایه آن‌ها محدود نبوده، اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض خواهد بود.

هر قراردادی که خلاف این امر، بین شرکا ترتیب داده شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن تلقی می‌شود.

 

 

مدت زمان ثبت شرکت تضامنی

درصورتی که کار را برون سپاری کنید و توسط متخصصان ثبتی سفیر انجام شود، در کمتر از 14 روز کاری، شرکت شما ثبت می‌شود. در تمامی مسیر ثبت شرکت، پشتیبان کسب و کار شما هستیم.

 

 

تفاوت شرکت تضامنی و شرکت نسبی

شرکت تضامنی و نسبی دارای یک تفاوت عمده و اساسی هستند. که این تفاوت در نام آن‌ها نیز مشهود است. این تفاوت زمانی است که سرمایه شرکت، کفاف پرداخت بدهی و دیون شرکت را ندهد.

در این صورت شرکا در شرکت تضامنی هر یک در قبال پرداخت تمامی بدهی طلبکاران، از شرکت مسئول هستند. و طلبکاران می­‌توانند از هر کدام از شرکاء، خواهان تمامی مطالبات خود باشند.

این درصورتی است که در شرکت‌های نسبی هر کدام از شرکاء به نسبت سرمایه خود، مسئول پرداخت بدهی شرکت هستند.

 

 

تفاوت شرکت تضامنی و شرکت سهامی

شرکت تضامنی شرکتی است که مسئولیت شرکا در آن بیش از آورده نقدی یا غیر نقدی خود است. در صورت عدم توانایی شرکت در پرداخت بدهی، شرکا در قبال بدهی‌های شرکت مسئولیت دارند.

منتها شرکت سهامی، یک شرکت سرمایه است و شرکا مسئولیتی غیر از آورده خود ندارند. یعنی در قبال بدهی شرکت، نمی‌توان سهامداران را مسئول پرداخت بدهی دانست.

مهم‌ترین تفاوت شرکت‌های فوق همین امر است. علاوه بر تفاوت‌ها، این دو شرکت در نحوه تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری نیز متفاوت هستند.

 

 

جهت اطلاع از نحوه ثبت تمامی قالب‌های شرکت، لینک را لمس کنید.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

جهت کسب اطلاعات بيشتر و مشاوره رايگان با

موسسه ثبت سفير تماس بگيريد