انحلال شرکت

انحلال شرکت به معنای پایان عمر آن شرکت است

هر کسب و کار و فعالیتی ممکن است پس از مدتی و بنا به دلایلی به انتهای خود برسد که شرکت‌ها نیز از این قاعده مستثنی نیستند.

پایان فعالیت یک شرکت، با انحلال و اعلام رسمی آن صورت می گیرد و چه بسا شرکتی که به پایان فعالیت حرفه ای خود رسیده ولی این پایان کار و فعالیت را در قالب انحلال به ثبت نرسانده و آن را به عموم اطلاع نداده باشد، دچار مشکلات مختلف و بعضاً بزرگی در برابر شرکا، مدیران، اداره مالیات و نیز اشخاص ثالثی که با شرکت معامله نموده اند شود که برای جلوگیری از این مسائل و مشکلات، راهکار منطقی و قانونی ثبت انحلال شرکت است.

شرکت در چه مواقعی منحل می شود؟

شرکت هایی که مطابق با اصول و قواعد قانونی به ثبت رسیده باشد، فارغ از آنکه چه مدت از تشکیل، به ثبت رسیدن و فعالیت شان سپری شده باشد یا چه میزان سرمایه داشته باشند، میتوانند با رعایت قوانین و مقررات امری قانون تجارت منحل شوند.

در پاره ای اوقات، انحلال شرکت ها اصطلاحاً قهری است. یعنی بدون آنکه رضایت و تصمیم شرکا و اشخاص شرکت در این مورد دخیل باشد، شرکت اجبارا و به حکم قانون منحل شده محسوب میگردد.

در پاره ای دیگر از موارد که البته بیشتر موارد انحلال شرکت در ایران از این نوع می باشد، شرکت بر اساس تصمیم مرجع تصمیم گیرنده شرکت که همان مجمع عمومی فوق العاده است منحل می شود.

تمامی شرکت های مندرج در قانون تجارت به یکی از دو صورت ذکر شده در بالا منحل می شوند و از این حیث هیچ گونه تفاوتی بین انواع شرکت های قانونی وجود ندارد.

مالیات انحلال شرکت چقدر است؟

گاهی ممکن است در هنگام مراحل ثبت انحلال شرکت در سامانه اداره ثبت شرکتها با این اخطار مواجه شوید که شرکت مورد نظر بدهی مالیاتی دارد یا شرکت مورد نظر بدهی معوقه بانکی دارد و در چنین شرایطی به دلیل لینک بودن سامانه اداره ثبت شرکتها به سامانه سازمان امور مالیاتی کل کشور و سامانه بانک مرکزی، این اخطار فوراً و بدون نیاز به استعلام قبلی برای متقاضیان ظاهر میشود اما این موضوع هیچ ارتباطی با مالیات انحلال شرکت ندارد.

بلکه شما باید الزاماً تمامی مالیات های قبلی شرکت که شامل مالیات بر درآمد و غیره میشود و همچنین بدهی ها و معوقات بانکی شرکت یا موسسه‌ای که در حال انحلال آن هستید را تعیین تکلیف کنید تا بتوانید اقدامات و مراحل ثبت انحلال شرکت خود را انجام دهید.

همچنین ممکن است شرکتی که در حال تصفیه است در زمان تصفیه معوقات و مطالبات خود از اشخاص ثالث را دریافت نماید و این مورد جزء درآمدهای شرکت محسوب میشود و مطابق با قانون به آن مالیات تعلق میگیرد که باز هم همانطور که گفتیم این مالیات نیز ارتباطی با انحلال شرکت و ثبت آن ندارد و در واقع مالیات بر درآمد شرکت محسوب میشود

هزینه انحلال شرکت تا حدود زیادی بستگی به نوع شرکتی دارد که تصمیم به انحلال آن رادارید. بطور مثال هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود و یا هزینه انحلال شرکت سهامی خاص بسیار کمتر از هزینه انحلال شرکت تعاونی است.

همچنین یکی از مسائلی که در میزان هزینه‌ها تاثیر گذار است حضور تمامی سهامداران و شرکاء در مجمع عمومی شرکت یا غیبت یک یا چند نفر از ایشان است که همین مسائل در هزینه نهایی کار تاثیر میگذارد.

انحلال شرکت  به معنی از بین رفتن، برچیده شدن و تعطیل شدن شرکت است و مطابق با قانون تجارت، شرکاء و سهامداران شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را بصورت رسمی به مرجع ثبتی کشور که بنام اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری شناخته می‌شود اعلام نمایند تا موضوع درخواست منحل نمودن شرکت بصورت رسمی به ثبت برسد که به این فرآیند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می‌شود.

هنگامی که دو یا چند نفر سرمایه، تخصص، انرژی، کار، اندیشه و زمان خود را در قالب شرکت با یکدیگر تجمیع و اقدام به تشکیل وثبت شرکت می‌‌نمایند در واقع یک شخصیت حقوقی جدید به نام شرکت را بوجود می آورند. اما این شرکت ممکن است پس از مدتی و بنا به دلایل گوناگونی بصورت اختیاری و یا قهری به پایان دوران فعالیت خود برسد و منحل شود.

موضوع انحلال شرکت باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شده و پس از به ثبت رسیدن، به اطلاع عموم مردم برسد.

بطور کلی انحلال شرکتها از چند طریق زیر صورت می‌گیرد:

  • از طریق مراجعه به مراجع ذی صلاح قضایی و به حکم دادگاه
  • توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌ها صورت می‌گیرد
  • بوسیله صدور حکم ورشکستگی شرکت

انحلال شرکت در تمامی شرکت‌های تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است واین مجمع می‌تواند با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل می‌گردد.

شرکت پس از انحلال بایدظرف 5 روزموضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد. تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.

اما در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی محدودیت زمانی وجود ندارد.

  •   اولین گام از مراحل ثبت انحلال شرکت، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت است
  •   پس از تصمیم گیری در این مورد در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، همان مجمع باید اقدام به تعیین مدیر تصفیه نماید

نکته: از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی می‌شود و مدیر تصفیه نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می‌شود.

  •   باید نسخه‌ای از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تصمیم به انحلال شرکت گرفته و مدیر تصفیه را نیز تعیین نموده است و به امضاء شرکاء و سهامداران شرکت و مدیر تصفیه رسیده است به همراه مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت‌ها از طریق باجه‌های پستی منتخب و بوسیله پست پیشتاز ارسال گردد

مطابق با قانون تجارت، ثبت انحلال شرکت آثار قانونی مهمی دارد:

  •   پس از بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت‌ها چنانچه کلیه موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک نیز تکمیل باشد، مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری اقدام به ثبت انحلال شرکت می‌نماید و در سامانه اداره ثبت شرکت ها به متقاضی اعلام می‌شود که به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه نموده و ضمن پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت ، ذیل دفاتر مربوطه را نیز امضاء نماید و مدارک را
  •   پس از این مرحله باید ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار مربوط به آگهی‌های شرکت، آگهی شده و به اطلاع عموم مردم برسد
  •   از این پس مدیر تصفیه کلیه اقداماتی که در جهت تصفیه امور شرکت و وصول مطالبات شرکت و پرداخت دیون و بدهی‌های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکاء است را انجام میدهد و در واقع نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می‌گردد
  •   پس از منحل شدن شرکت، قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می‌ رود، زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفاً برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می‌ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکت‌ها بطور کل از بین می‌رود.
  •   مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه امور ورشکستگی می‌تواند اقدام به انعقاد قرارداد و انجام معاملات جدیدی که برای پرداخت بدهی‌های شرکت لازم است بنماید و چنین معاملاتی کاملاً نافذ و قانونی است 
  •   اگر علت انحلال شرکت ورشکستگی نباشد، شرکت می‌تواند پس از انحلال و در زمان تصفیه، از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی بنماید
  •   تمام دارایی‌های شرکت در مالکیت خود شرکت باقی می‌ماند